¿Qué es el canje de valores?
El canje de valores se ha consolidado como una de las operaciones más utilizadas en los procesos de reorganización empresarial y planificación patrimonial, tanto en el ámbito corporativo como familiar. Esta técnica permite trasladar la titularidad de participaciones sociales a una nueva entidad, generalmente una sociedad holding creada específicamente para tal fin, sin generar en el momento de la operación una tributación efectiva por las plusvalías latentes.
El atractivo principal de esta operación reside en su tratamiento fiscal favorable cuando se acoge al régimen especial previsto en la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, en concreto en su artículo 87.
¿En qué consiste?
La operación consiste, en términos prácticos, en que una sociedad adquiere participaciones de otra mediante una ampliación de capital que se suscribe por aportación no dineraria, entregando a cambio sus propias acciones a los socios de la entidad cuyas participaciones se transmiten.
Este mecanismo permite agrupar sociedades operativas bajo una misma matriz sin necesidad de transmitir directamente a terceros ni liquidar los activos, lo cual supone una gran ventaja en términos de diferimiento fiscal.
¿Cómo se ampara el canje de valores en el régimen fiscal?
Para que el canje de valores quede amparado por el régimen fiscal especial del Impuesto sobre Sociedades, es imprescindible que se cumplan determinados requisitos. La sociedad adquirente debe obtener la mayoría de los derechos de voto de la entidad cuyas participaciones recibe, o bien incrementar su participación si ya ostentaba dicha mayoría.
Además, el intercambio debe realizarse mediante la entrega de acciones o participaciones de nueva emisión a los socios aportantes.
¿Cuál es su efecto principal?
El efecto principal de este régimen es la neutralidad fiscal: no se integra en la base imponible la ganancia o pérdida patrimonial derivada de la operación ni para los socios ni para la sociedad adquirente. Además, se conserva el período de tenencia original a efectos de futuras transmisiones.
De este modo, la tributación de las posibles plusvalías latentes queda diferida hasta el momento en que realmente se produzca una transmisión a terceros.
¿Cómo se controla el canje de valores?
Sin embargo, la operación no está exenta de controles. El artículo 89 de la LIS otorga a la Administración Tributaria la facultad de excluir la aplicación del régimen cuando se aprecie que la principal finalidad del canje ha sido la obtención de una ventaja fiscal y no responde a motivos económicos válidos. La jurisprudencia administrativa ha insistido en esta cuestión en varias consultas vinculantes, entre ellas las V0014-24 Y V2752-23, que analizan operaciones de aportación de participaciones a sociedades holding sin actividad operativa.
La Dirección General de Tributos ha admitido que este tipo de operaciones pueden beneficiarse del régimen especial si existe una motivación económica documentada, como la racionalización de la gestión patrimonial, la planificación sucesoria, la centralización de la toma de decisiones o la preparación para una futura apertura a terceros inversores.
En definitiva, el canje de valores representa una herramienta potente para optimizar estructuras societarias y patrimoniales con diferimiento fiscal, pero su ejecución requiere una planificación rigurosa. Es esencial documentar adecuadamente la motivación económica de la operación y formalizar correctamente todos los pasos jurídicos y contables, ya que cualquier deficiencia podría conducir a la pérdida del beneficio fiscal y a la regularización por parte de la Administración.
Sobre el autor:
Ramón Moreno
Asesor Fiscal
Asesoría Fiscal y de Gestión en Madrid
